21.10.2026

Poate administratorul să vândă imobilul societății fără hotărârea AGA?

Aproape orice tranzacție imobiliară la care una dintre părți este o societate ridica aceeași întrebare: are administratorul puterea să semneze singur sau trebuie să prezinte o hotărâre a adunării generale a asociaților (AGA)?

Practica nu este unitară. Unii notari cer hotărârea AGA de fiecare dată când se vinde sau se cumpără un imobil. Alții nu o consideră necesară dacă tranzacția se încadrează în activitatea curentă a societății. Pentru părți, diferența contează. O hotărâre lipsă poate amâna sau chiar invalidează semnarea. O hotărâre cerută fără temei înseamnă o formalitate în plus, iar în cazul SA-urilor cu mulți acționari, o adunare greu de convocat.

În cele ce urmează vom analiza regula generală, excepțiile ei și cele trei elemente de care depinde, în concret, răspunsul: obiectul de activitate, actul constitutiv și situația imobilului față de capitalul social.

1. Care este regula? Ce poate face administratorul singur?

Legea nr. 31/1990 nu conține o listă a actelor pe care administratorul le poate încheia singur. Principiul este formulat la art. 70 alin. (1): administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

Așadar, puterile administratorului sunt delimitate de obiectul de activitate. Actele care țin de activitatea curentă intră în mandatul său. Actele care depășesc acest cadru, în special actele de dispoziție asupra unor bunuri care nu sunt destinate circuitului comercial al societății, cer în principiu acordul asociaților.

De aici distincția folosită în practică:

- Actele de administrare (închirierea unui spațiu, achiziția de materii prime, încheierea contractelor comerciale obișnuite) pot fi încheiate de administrator singur.

- Actele de dispoziție care nu țin de activitatea curentă (vânzarea sediului, a halei de producție, a terenului pe care funcționează fabrica, constituirea unei ipoteci pentru datoria altei persoane) presupun, ca regulă, o hotărâre AGA.

2. De ce, în tranzacțiile imobiliare, se cere de obicei hotărârea AGA?

Pentru o societate care produce mobilă, prestează servicii IT sau face comerț cu amănuntul, imobilul este un activ imobilizat, nu o marfă. Vânzarea lui nu servește obiectului de activitate. Dimpotrivă, de multe ori afectează însăși posibilitatea societății de a-și continua activitatea. La fel, cumpărarea unui imobil de către o asemenea societate este o investiție de capital care depășește gestiunea obișnuită.

În aceste situații, va fi necesară o hotărâre AGA prin care asociații:

- aprobă vânzarea sau cumpărarea imobilului;

- aprobă, eventual, prețul minim sau condițiile esențiale ale tranzacției;

- îl împuternicesc pe administrator, sau pe o altă persoană, să semneze contractul.

3. Când nu mai este necesară hotărârea AGA? Rolul obiectului de activitate și al codurilor CAEN

Situația se schimbă când obiectul de activitate al societății este chiar tranzacționarea de imobile. Pentru o asemenea societate, apartamentele, terenurile sau spațiile comerciale sunt marfă. Vânzarea lor este exact operațiunea „cerută pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate” la care se referă art. 70 din Legea nr. 31/1990. Dacă am cere o hotărâre AGA pentru fiecare apartament vândut de un dezvoltator imobiliar, administrarea societății ar fi practic imposibilă.

Contează deci ce coduri CAEN figurează în obiectul de activitate (principal sau secundar), astfel cum este înregistrat la Registrul Comerțului. Trebuie avut în vedere că suntem într-o perioadă de tranziție între două nomenclatoare:

Câteva precizări sunt necesare.

În primul rând, codul relevant pentru vânzare și cumpărare este cel care privește bunurile imobiliare proprii (6811, respectiv 6812 în Rev. 3). Codurile de intermediere imobiliară (activitatea agențiilor imobiliare, care vând bunurile altora în schimbul unui comision) nu justifică vânzarea imobilelor proprii fără hotărâre AGA. Nici codul 6820 (închiriere) nu acoperă înstrăinarea, ci doar actele de folosință.

În al doilea rând, societățile înregistrate înainte de 2025 au, de regulă, obiectul de activitate exprimat în coduri CAEN Rev. 2. Termenul pentru actualizarea la Rev. 3, stabilit inițial pentru 25 septembrie 2026, a fost prelungit prin HG nr. 788/2026 până la 1 aprilie 2027. Până atunci, ambele nomenclatoare sunt recunoscute, așa că un cod 6810 sau 4110 din Rev. 2 este la fel de relevant ca echivalentul său din Rev. 3.

În al treilea rând, nu orice imobil al unei societăți cu obiect imobiliar este „marfă”. Dacă un dezvoltator își vinde propriul sediu sau terenul pe care își are depozitul, operațiunea nu ține de activitatea curentă, chiar dacă obiectul de activitate este imobiliar. Opinăm că, în asemenea cazuri, prudența impune o hotărâre AGA. Analiza trebuie făcută în funcție de destinația concretă a bunului în patrimoniul societății, nu doar mecanic, după codul CAEN.

4. Ce rol are actul constitutiv?

Actul constitutiv poate restrânge puterile administratorului: art. 70 din 31/1990 vorbește expres despre „restricțiile arătate în actul constitutiv”. În practică, multe acte constitutive conțin clauze de tipul „vânzarea, cumpărarea sau grevarea bunurilor imobile ale societății se aprobă de adunarea generală a asociaților” sau praguri valorice peste care administratorul are nevoie de aprobare.

Dacă o asemenea clauză există, hotărârea AGA devine necesară chiar și pentru o societate cu obiect imobiliar, în raporturile interne dintre societate și administrator. Un administrator care o ignoră își angajează răspunderea față de societate, potrivit regulilor mandatului (art. 72 din Legea nr. 31/1990).

Problema mai delicată este efectul acestor clauze față de terți, adică față de cumpărător sau vânzător. Art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârile organelor statutare sau clauzele actului constitutiv care limitează puterile conferite de lege acestor organe sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate. Totodată, potrivit art. 55 alin. (1), societatea este ținută chiar și de actele organelor sale care depășesc obiectul de activitate, cu excepția cazului în care dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea. Simpla publicare a actului constitutiv nu constituie, singură, o asemenea dovadă.

S-ar putea trage concluzia că, din perspectiva cumpărătorului, hotărârea AGA este superfluă, pentru că societatea rămâne oricum ținută de contract. Concluzia este însă riscantă, din cel puțin două motive:

- la notar, terțul „cunoaște” actul constitutiv. Notarul verifică documentele societății, iar actul constitutiv face parte din acestea. Un cumpărător care semnează în fața notarului, cu actul constitutiv la vedere, va susține greu că nu știa de restricție, dacă aceasta privește chiar obiectul de activitate;

- finanțatorii nu își asumă acest risc. Băncile care creditează cumpărarea sau iau ipotecă pe imobil cer, aproape fără excepție, hotărârea AGA, indiferent de interpretarea art. 55.

De aceea, în practica notarială, verificarea actului constitutiv nu este o formalitate: o clauză restrictivă din actul constitutiv atrage, practic, necesitatea hotărârii AGA, oricare ar fi obiectul de activitate.

Invers, actul constitutiv poate și confirma expres puterile administratorului: de exemplu, o clauză care îi permite să vândă și să cumpere imobile în cadrul activității curente, fără aprobarea asociaților. O asemenea clauză simplifică mult verificarea notarului și merită avută în vedere la redactarea actelor constitutive ale societăților imobiliare.

5. Situația imobilelor aduse aport la capitalul social

În cazul în care un imobil este adus ca aport în natură la capitalul sociale, acesta va fi evaluat de către un evaluator ANEVAR, iar în capitalul social se va regăsi (și) această valoare.

Prin urmare, întrucât în capitalul social se regăsește valoarea imobilului, iar nu imobilul în sine, în cazul înstrăinării unui imobil adus ca aport la capitalul social, nu este necesară în mod specific o hotărâre a adunării generale a asociaților, fiind aplicabile discuțiile de mai sus privind obiectul de activitate al societății și limitele impuse de actul constitutiv.

În schimb, în măsura în care prețul obținut pe imobil este mai mic decât cel evaluat în capitalul social sau în măsura în care asociații doresc majorarea sau diminuarea capitalului social în urma înstrăinării, pentru această operațiune distictă va fi necesară o hotărâre a adunării generale.

6. Situația specială a societăților pe acțiuni

Pentru societățile pe acțiuni, legiuitorul a introdus o limită obiectivă, independentă de obiectul de activitate. Potrivit art. 153^22 din Legea nr. 31/1990, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate încheia acte de dobândire, înstrăinare, închiriere, schimb sau constituire în garanție a unor active a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, dată în condițiile art. 115.

Textul nu distinge după cum operațiunea ține sau nu de activitatea curentă. În consecință, chiar și o societate pe acțiuni cu obiect imobiliar are nevoie de aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor dacă tranzacția depășește pragul de 50% din valoarea contabilă a activelor. Sub acest prag se aplică regulile generale analizate mai sus.

Art. 197 alin. (4) exclude expres aplicarea dispozițiilor privind administrarea societăților pe acțiuni la SRL. Prin urmare, pentru SRL nu există un prag legal echivalent, iar singurele limite sunt obiectul de activitate și actul constitutiv.

6. Concluzii

Întrebarea „trebuie sau nu hotărâre AGA?” nu are un răspuns unic. Analiza trebuie făcută pe trei niveluri:

1. Obiectul de activitate. Dacă societatea are înregistrat un cod CAEN care privește tranzacțiile cu imobile proprii (6810 sau 4110 în Rev. 2, respectiv 6811 sau 6812 în Rev. 3), iar imobilul este destinat circuitului comercial, administratorul poate vinde sau cumpăra fără hotărâre AGA. În lipsa unui asemenea cod, hotărârea AGA este necesară.

2. Actul constitutiv. O clauză care condiționează actele de dispoziție asupra imobilelor de aprobarea asociaților impune hotărârea AGA chiar și pentru societățile imobiliare. Ar fi riscant ca părțile să se bazeze pe inopozabilitatea prevăzută de art. 55 alin. (2).

3. Situația imobilului. Aportul la capitalul social nu impune, prin el însuși, modificarea actului constitutiv la vânzare. La SA se adaugă pragul de 50% din valoarea contabilă a activelor prevăzut de art. 153^22.

În caz de îndoială, costul unei hotărâri AGA este infim comparativ cu riscul unei acțiuni în anulare sau al blocării finanțării. Recomandarea practică rămâne ca, la redactarea actului constitutiv, puterile administratorului cu privire la imobile să fie stabilite clar, într-un sens sau în celălalt, astfel încât verificarea notarului să devină o simplă formalitate.

Un articol semnat de Marius Chelaru (Managing Associate) -mchelaru@stoica-asociatii.ro - STOICA & ASOCIAȚII.