11.06.2026

Executarea silită a părților sociale. Viața după executare

Evoluția (im)posibilității executării silite a părților sociale

Înainte de intrarea în vigoare a noului Cod de procedură civilă și de adoptarea Legii nr. 152/2015 de modificare a Legii societăților nr. 31/1990, majoritatea doctrinei și a jurisprudenței era în sensul imposibilității executării silite a părților sociale.

Principalele argumente împotriva executării silite a părților sociale erau extrase din conținutul art. 66 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, care prevedea în privința părților sociale doar posibilitatea sechestrării acestora, consacrând expres posibilitatea vânzării doar a acțiunilor, iar nu și a părților sociale. Pentru imposibilitatea executării silite a părților sociale mai pledau și caracterul intuitu personae al societăților de persoane, având în vedere că asocierea într-o societate cu răspundere limitată se bazează pe încrederea reciprocă și calitățile personale ale asociaților; lipsa unor prevederi procedurale exprese etc. Treptat însă, o parte din aceste impedimente au fost înlăturate legislativ.

Astfel, prin noul Cod de procedură civilă, în vigoare de la 15 februarie 2013, s-a reglementat vânzarea titlurilor de valoare şi a unor bunuri cu regim de circulaţie special, inclusiv a părților sociale (art. 757 Cod procedură civilă).

De asemenea, prin modificările aduse Legii societăților nr. 31/1990 prin Legea nr. 152/2015, s-a prevăzut în mod expres că părţile sociale ce s-ar cuveni asociaţilor pot fi vândute de către creditorii personali ai acestora.

Prin urmare, în prezent, este fără putință de tăgadă că părțile sociale pot face obiectul executării silite. În practică, se pune însă problema cum funcționează o societate cu răspundere limitată cu asociați care au dobândit această calitate nu în considerarea încrederii reciproce și a calităților personale, ci prin vânzare silită.

Procedura executării silite a părților sociale

Conform Codului de procedură civilă, vânzarea acţiunilor la societăţile închise şi a părţilor sociale se face în mod amiabil, iar în lipsă, de către executorul judecătoresc, prin licitaţie publică, dacă legea nu prevede un sistem special privind circulaţia acestora.

Dacă vânzarea părților sociale se face amiabil, executorul judecătoresc, cu acordul creditorului, poate să îi încuviinţeze debitorului să procedeze el însuşi la valorificarea bunurilor sechestrate.

În acest caz, debitorul este obligat să îl informeze în scris pe executor despre ofertele primite, indicând, după caz, numele sau denumirea şi adresa potenţialului cumpărător, precum şi termenul în care acesta din urmă se angajează să consemneze preţul propus.

Dacă până la împlinirea termenului comunicat, terţul cumpărător nu consemnează preţul oferit la dispoziţia executorului judecătoresc, se va fixa termen pentru vânzare la licitaţie publică.

Dacă vânzarea părților sociale se face de către executor sau de către un agent specializat, acesta va întocmi un caiet de sarcini care, în afara altor menţiuni prevăzute de lege, va cuprinde, sub sancţiunea nulităţii vânzării, actul constitutiv al societăţii, numărul şi felul acţiunilor sau părţilor sociale supuse vânzării, garanţiile constituite asupra lor, clauzele speciale privind vânzarea sau cesiunea acestora şi drepturile de preferinţă acordate asociaţilor, situaţia financiară anuală pe ultimele două exerciţii financiare, precum şi orice documente necesare pentru aprecierea consistenţei şi valorii drepturilor societare aferente acţiunilor sau părţilor sociale scoase la vânzare.

Caietul de sarcini va fi comunicat debitorului, creditorului, societăţii emitente şi celorlalţi asociaţi, pentru a formula eventuale obiecţiuni, în termen de 5 zile de la comunicare, sub sancţiunea decăderii.

Indiferente de modalitatea de vânzare a părților sociale (amiabilă sau silită), noul asociat este ținut să solicite efectuarea mențiunii corespunzătoare în registrul comerțului.

Perspectiva celorlalți asociați

În ipoteza în care societatea cu răspundere limitată are mai mulți asociați și doar părțile sociale ale unuia sau unora dintre aceștia sunt executate silit, ceilalți asociați riscă să se regăsească într-o asociere nedorită cu o persoană pe care nu au ales-o și în privința căreia nu au avut posibilitatea de a-și exprima acordul.

Această situație poate genera dificultăți practice semnificative, mai ales în societățile cu un număr redus de asociați, în care relațiile personale, încrederea reciprocă și colaborarea directă reprezintă elemente esențiale ale funcționării societății. Noul asociat poate avea o viziune diferită asupra administrării societății, poate urmări obiective economice distincte sau poate manifesta o atitudine conflictuală față de ceilalți asociați.

În același timp, trebuie observat că interesul creditorului urmăritor și eficiența executării silite nu pot fi anihilate prin invocarea caracterului intuitu personae al societății. Legiuitorul a ales să acorde prevalență principiului executării efective a obligațiilor, acceptând posibilitatea schimbării structurii asociaților ca efect al executării silite.

Totuși, mecanismele prevăzute de lege și de actul constitutiv pot atenua impactul unei asemenea schimbări. Astfel, existența unor clauze privind dreptul de preferință, dreptul de preempțiune sau posibilitatea retragerii ori excluderii asociatului în anumite situații poate contribui la menținerea echilibrului societar și la protejarea intereselor asociaților rămași.

În practică, nu este exclus ca executarea silită a părților sociale să reprezinte chiar un factor de blocaj în funcționarea societății, în special atunci când noul asociat dobândește o participație semnificativă și adoptă o poziție divergentă față de ceilalți asociați. Din această perspectivă, efectele executării silite nu se limitează la satisfacerea creditorului, ci pot influența pe termen lung guvernanța și stabilitatea societății.

 Perspectiva noului asociat

În aceeași ipoteză în care societatea cu răspundere limitată are mai mulți asociați și doar părțile sociale ale unuia sau unora dintre aceștia sunt executate silit, noul asociat dobândește toate drepturile și obligațiile inerente calității de asociat, în limitele participației achiziționate.

Din punct de vedere juridic, acesta nu poate fi tratat ca un simplu investitor financiar, ci devine parte a raportului societar, cu drept de participare la adunările generale, drept de vot, drept la dividende și drept de informare asupra activității societății. În egală măsură, el este ținut să respecte actul constitutiv și hotărârile adoptate în mod legal de organele societății.

Cu toate acestea, noul asociat poate constata că valoarea economică reală a participației dobândite diferă semnificativ de valoarea avută în vedere la momentul adjudecării. În cazul societăților închise, lipsa unei piețe pentru părțile sociale și accesul limitat la informații pot face dificilă evaluarea exactă a investiției. De asemenea, relațiile tensionate cu ceilalți asociați pot reduce în mod considerabil posibilitatea de valorificare efectivă a drepturilor dobândite.

Nu trebuie ignorat nici faptul că adjudecatarul poate deveni asociat într-o societate cu datorii, litigii sau dificultăți economice care nu erau pe deplin vizibile la momentul vânzării. De aceea, caietul de sarcini și documentele puse la dispoziția participanților la procedura de vânzare au o importanță esențială pentru formarea consimțământului acestora.

Pe de altă parte, executarea silită a părților sociale poate reprezenta și o oportunitate de afaceri. Investitorii interesați de preluarea unor participații în societăți profitabile pot utiliza această procedură pentru a dobândi acces la societăți care, în condiții obișnuite, ar fi fost dificil de abordat din cauza refuzului asociaților existenți de a cesiona părțile sociale.

Viața după executare

Executarea silită a părților sociale nu reprezintă finalul raporturilor juridice, ci începutul unei noi realități societare. Creditorul este satisfăcut, debitorul pierde participația urmărită, însă societatea continuă să existe și să funcționeze, de regulă, cu o structură asociativă diferită de cea avută în vedere la momentul constituirii sale.

În mod paradoxal, cea mai dificilă etapă nu este executarea propriu-zisă, ci perioada care urmează acesteia. O societate construită pe încrederea reciprocă a asociaților trebuie să integreze un nou participant care nu a fost ales, ci impus de mecanismele executării silite. Succesul acestei tranziții depinde de capacitatea tuturor părților implicate de a transforma un eveniment conflictual într-un nou echilibru societar.

Concluzii

Evoluția legislativă din ultimii ani demonstrează că legiuitorul a abandonat concepția potrivit căreia părțile sociale sunt insesizabile și a optat pentru integrarea lor deplină în circuitul executării silite. Dacă odinioară caracterul intuitu personae al societății cu răspundere limitată constituia un argument aproape insurmontabil împotriva urmăririi părților sociale, astăzi acesta supraviețuiește mai degrabă ca o particularitate a raporturilor dintre asociați decât ca o limită a drepturilor creditorilor.

Viața după executare demonstrează astfel că societatea cu răspundere limitată nu mai este exclusiv o comunitate de persoane unite prin încredere, ci și un patrimoniu susceptibil de valorificare în interesul creditorilor. Provocarea practică este identificarea unui echilibru între aceste două dimensiuni, astfel încât eficiența executării silite să nu compromită funcționarea normală a societății, iar protecția intereselor asociaților să nu golească de conținut drepturile creditorilor.

Un articol semnat de Laura Mihalache (Senior Partner) - lmihalache@stoica-asociatii.ro – și de Marius Chelaru (Managing Associate) - mchelaru@stoica-asociatii.ro - STOICA & ASOCIAȚII.